美国SEC整顿“壳公司”：补上信披漏洞 瞎吹业绩

当地时间周三，美国证券交易委员会举行公开会议，宣布提出一项针对特殊目的收购公司（SPAC）的立法草案，旨在强化此类实体的信披水平，并移除了一项关键的法律免责条款。

（来源美国SEC）

针对这次的新规，SEC主席加里·詹斯勒简明扼要地概述称，从信息不对称、证券欺诈和利益冲突等角度来看，SPAC的投资者理应得到与传统IPO一样的保护。

简要来说，疫情后一度非常火爆的SPAC也就是所谓的“壳公司”，募资后通常需要搜罗并购标的实现反向上市。许多尚未盈利的初创公司正是通过这一载体绕过了SEC通常更为严格的IPO审核流程。考虑到业务逻辑，SPAC也有动力鼓吹夸大准备并购的标的，这一点经常为人所诟病。

根据SEC的文档，这次的修法主要包括

1、修改特殊目的收购公司的定义，使得SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款。这也意味着如果投资者认为SPAC过度吹嘘有关业务的业绩，能够将其告上法庭索赔；

2、要求SPAC在提交上市S-4或F-4表格时，该SPAC的目标私营公司必须是共同注册人；

3、增强有关利益冲突、费用责任和稀释投资者持股等方面的监管；

4、在满足特定条件的情况下，SPAC发行的承销商将被视为后续交易的承销商；

5、加强反向收购交易的信披，包括发行人对这笔交易是否对投资者公平的看法，以及拟议交易是否经过第三方审核。相关信息必须在合并交易投票前至少20天公布。

SEC主席也强调，除了承销人外，审计师和律师也需要在SPAC上市前后对他们的工作持续承担责任。

根据Renaissance Capital统计，美国2021年初的SPAC狂潮中总共发行了604个“空头支票”，累计募集资金1440亿美元。

作为参考，美国CNBC搞了一个SPAC投后指数，反应私营企业借道SPAC上市后的股价表现，结果2021年这个指数就下跌了44.8%，2022年至今又下跌了近20%。