沪江多项对赌协议即将触发，创始团队面临出局

沪江如果未能在2019年12月31日前完成上市，投资者有权自2020年1月1日起30个工作日内要求伏彩瑞、于杰、和唐小浙以现金方式收购投资者所持有的全部或部分股份。

“2020年1月1日，对赌协议即将触发。”

作者Stone Jin

编辑tuya

出品财经涂鸦（IDcaijingtuya）

据公司情报专家《财经涂鸦》消息，沪江的运营主体沪江教育科技（上海）股份有限公司近日发生多项工商变更，其中沪江创始人兼CEO伏彩瑞卸任法定代表人和董事长，取而代之的则是宋相伟。

《财经涂鸦》独家获悉，宋相伟（Ivan Song）今年7月才刚刚加入沪江，当时的职位为CFO（首席财务官），全面负责公司的资本运作及投融资策略。

最新的变动意味着，以财务负责人身份进入沪江的宋相伟，已取代伏彩瑞成为沪江的最高管理者。

加入沪江之前，宋相伟曾担任上海人寿股权投资部负责人一职，关注医疗、TMT、消费服务等领域的投资，并管理贝壳集团、银联商务在内的数个标的，宋相伟还是上海健康医疗产业股权基金的投资决策委员会成员。更早之前，宋相伟则曾先后于建发股份（600153）、九鼎基金、厦门创投等公司任职。

不过，就其过往履历而言，宋相伟并未与沪江有过多的交集。

在完成工商变更后不久，沪江于上周五（11月29日）通过官方微信公众号“沪江留声机”宣布“自今年 6月份实现全集团盈利以来，公司已连续5个月保持盈利态势”；而在用户数据方面，截至今年5月，沪江整体用户累计突破2亿，覆盖全国34个省市自治区和直辖市，其中三四线城市甚至更下沉的城镇的学习者占据了近三分之一。

值得注意的是，11月20日，上海互捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)被上海市第一中级人民法院列为被执行人，执行标的约为1.44亿元人民币。该主体的最大股东即为伏彩瑞，还有沪江联合创始人于杰、前总编安家良、前CTO唐小浙和前总裁办主任曹建。今年7月，伏彩瑞、唐小浙和于杰的股权就已被上海一中院冻结。

在2018年7月3日沪江向港交所递交的招股书中，互捷投资恰恰是沪江的第一大股东，持股比例为31.99%。今年3月、7月和10月，沪江教育科技（上海）股份有限公司也已先后被上海市浦东区人民法院列为被执行人，执行标的分别为1.45亿元、9.25亿元和7.32亿元。

在前述“沪江留声机”的推文中，沪江称其于今年3月进行了内部亏损产线的优化减亏与组织架构调整，这与3月6日在职场社交平台脉脉上一张关于沪江因“对赌上市协议失败大面积裁员95%”的截图相符，该截图显示沪江市场部、督导部、教师及所有高层皆被辞退。彼时沪江回应称“并不存在对赌协议，针对亏损业务线进行优化调整。”

但事实上，沪江在过往多轮尤其是D轮和E轮融资中，的确签署了多项对赌协议，其中最为人熟知的无疑是其与皖新传媒的对赌。

皖新传媒曾在公告中披露，其于2015年10月与沪江签署了《投资合作协议》，以1亿元的价格认购26.67万股，占沪江增发后的总股比例的1.43%。而沪江去年递交的招股书显示，D-1轮系列投资者以每股的认购价格为375元人民币；显然上述两组数据吻合。

，该公告还指出，除不可抗力之外（包含且不限于国家政策及上市排队因素），如沪江未能按时在2018年底前完成上市发行（主板、中小板、创业板、战略新兴版），沪江需以回购价格对投资者持有的股份进行回购，价格为投资金额加上按年息10%复利计算的利息之和。

在2018年“折戟”港交所后，这一投资协议带来的连锁反应逐渐显现。

今年7月2日，皖新传媒发布了一则《关于使用自有资金投资理财产品部分逾期的公告》，表示公司于2018年1月起通过购买优学宝理财产品的方式分批向沪江发放了合计1亿元人民币的应收账款融资款，后者应于2019 年6月30日前向公司履行回购清偿义务，沪江实际控制人伏彩瑞承诺为沪江回购保理资产及权益提供个人无限连带责任担保。

而沪江于6 月 29 日函称，近期资金储备不足以于2019年6月30日前足额履行到期回购义务，将通过资产超额质押以及共管账户的形式保障尽早履行回购义务。截至7月2日，沪江未能按照协议约定如期履行回购义务的理财产品涉及本金为3635万元。

为此，皖新传媒与沪江于7月1日签署《权利质押合同》，约定沪江以其所持上海佳课教育科技有限公司60.9545%的股权、沪江皖新(上海)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)49%的合伙份额以及杭州旦悦科技有限公司4.558%的股权向皖新传媒进行权利质押，直至回购义务履行完毕之日止。

7月4日，沪江的员工持股平台“上海成塔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”出质890.0005的股权，质权人则为皖新传媒。

种种迹象表明，皖新传媒和沪江的“联姻”最终以失败告终，双方的回购过程必将持续很长一段时间。

值得一提的是，沪江在后续即E轮融资中同样签署了多项对赌协议，包括反摊销条款、赎回权、优先清偿权等。

沪江如果未能在2019年12月31日前完成上市，投资者有权自2020年1月1日起30个工作日内要求伏彩瑞、于杰、和唐小浙以现金方式收购投资者所持有的全部或部分股份。

其中，E轮之前投资者的回购价格为初始投资额另加10%的复合年利率，而E轮投资者的回购价格则相当于初始投资额另加8%的复合年利率。，投资者有权于2020年1月1日起6个月内通过股本削减退出沪江。

如果投资者无法通过回购股份或股本削减的方式行使退出权，投资者有权以书面方式通知伏彩瑞、于杰、和唐小浙清算并解散公司，如因资产不足向投资者清偿款项的优先顺序依次为E轮、D-1轮、C轮、B轮连同D2轮以及A轮。

目前来看，沪江几无可能于今年年底前完成上市计划，暂时也无法断言上述条款在近期是否会在股东之间进行重新协商与签订。

但从近期屡次被法院列为被执行人，任命新CFO及更换法人代表、董事长等事件来看，作为曾经国内最为风光在线教育公司，沪江的复苏和改革之路依然长途漫漫。

对于当下众多创业者及投资机构来说，以伏彩瑞为主的沪江创业团队，如何处理以个人财产担保的对赌协议，也将成为代表案例。

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